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　　1、公司及董事会齐备成员确保本预案实质可靠、正确、完好，并确认不存正在作假记录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　2、本预案遵守《上市公司证券发行注册处分方法》等原则及范例性文献的条件编制。

　　3、本次向特定对象发行股票完毕后，公司筹办与收益的蜕化，由公司自行负担；因本次向特定对象发行股票引致的投资危险，由投资者自行负担。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的诠释，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑义，应商量本人的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业垂问。

　　6、本预案所述事项并不代外审批组织对付本次向特定对象发行股票合连事项的本质性占定、确认或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票合连事项的生效和完毕尚待公司股东大会审议通过并赢得相合审批组织的核准或批准。

　　本个人所述的词语或简称与本预案“释义”中所界说的词语或简称具有相像的寄义。

　　1、本次向特定对象发行股票事宜曾经公司第二届董事会第三十二次集会审议通过。凭据相合司法原则轨则，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，经上海证券交往所审核通过并经中邦证监会允许注册。

　　2、本次向特定对象发行对象为肖旭凯先生，肖旭凯先生为本公司实质左右人之一。肖旭凯先生为本公司的合系方，本次发行组成合系交往。正在本公司董事会审议合连议案时，已苛峻按摄影合司法、原则以及公司内部轨制的轨则，施行了合系交往的审议和外决秩序，独立董事颁发了事前认同偏睹和独立偏睹，合系董事已回避外决。

　　3、本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司第二届董事会第三十二次集会决议布告日。发行价钱为45.09元/股，不低于订价基准日前20个交往日公司股票交往均价的80%（订价基准日前20个交往日股票交往均价=订价基准日前20个交往日股票交往总额/订价基准日前20个交往日股票交往总量）。如公司股票正在订价基准日至发行日时间产生派息、送股、血本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价钱将作出相应调度。

　　4、本次发行股票数目不凌驾4,435,573股，未凌驾本次发行前公司总股本的30%，最终发行数目将正在中邦证监会作出允许注册的决计后，由董事会凭据股东大会授权，团结最终发行价钱与保荐机构（主承销商）磋商确定。若公司股票正在订价基准日至发行日时间产生派息、送股、血本公积转增股本等除权、除息事项，发行价钱按轨则实行调度的，本次发行数目亦将予以相应调度。

　　5、发行对象本次认购的股票自本次发行停止之日起36个月内不得让与，司法、原则、范例性文献对限售期另有轨则的，依其轨则。若是中邦证监会、上海证券交往所对付上述限售期安置有分别偏睹，发行对象将遵守中邦证监会、上海证券交往所的偏睹对上述限售期安置实行修订并予奉行。本次发行停止后，因为公司送股、血本公积转增股本等原由增进的公司股份，亦应效力上述限售期安置。

　　限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中邦证监会及上海证券交往所的相合轨则奉行。

　　6、本次向特定对象发行股票召募资金总额不凌驾20,000万元，扣除合连发行用度后的召募资金净额全体拟用于增加滚动资金和清偿贷款。

　　7、本次发行完毕后，公司正在本次发行前结存的截至本次发行完毕时的未分派利润将由本次发行完毕后的新老股东按发行后的持股比例合伙享有。

　　8、本次发行不会导致公司实质左右人产生蜕化，亦不会导致公司股权分散不具备上市条款，本次发行不涉及宏大资产重组。

　　9、公司注重对投资者的连续回报，公司现行有用的《公司章程》适应中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的报告》（证监发﹝2012﹞37号）和《上市公司监禁指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的合连条件。同时，公司拟订了《来日三年分红回报策划（2024-2026年）》，该策划曾经公司第二届董事会第三十二次集会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

　　合于公司利润分派战略、迩来三年现金分红金额及比例、未分派利润行使安置等情景请参睹本预案“第六节公司的利润分派战略及奉行情景”。

　　10、本次向特定对象发行股票完毕后，公司总股本将有所增进，股东即期回报存正在被摊薄的危险。本次发行后加添被摊薄即期回报的手段及合连应承请参睹本预案“第七节与本次发行合连的声明及应承”。公司拟订加添回报手段不等于对公司来日利润作出确保，投资者不应据此实行投资决定，投资者据此实行投资决定形成牺牲的，公司不承受补偿职守，提请宽大投资者留心。

　　11、本次向特定对象发行股票计划最终能否赢得上海证券交往所审核通过并经中邦证监会允许注册及其他相合部分的审核通过尚存正在较大的不确定性。

　　12、公司实质左右人工肖旭凯、高颖、王玉琴。截至本预案出具日，肖旭凯直接持有公司股份比例为5.85%，高颖直接持有公司股份比例为3.74%，王玉琴直接持有公司股份比例为4.16%，另外，肖旭凯和高颖通过鑫凯达间接持有公司最终合计持有公司股权比例抵达35.07%。

　　凭据《上市公司收购处分方法》第六十三条轨则：“有下列景遇之一的，投资者可免得于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非合系股东核准，投资者赢得上市公司向其发行的新股，导致其正在该公司具有权柄的股份凌驾该公司已发行股份的30%，投资者应承3年内不让与本次向其发行的新股，且公司股东大会允许投资者免于发出要约”。肖旭凯先生已应承本次向特定对象发行中所赢得的股份自本次发行完毕之日起36个月内不实行让与，公司第二届董事会第三十二次集会审议通过认购对象肖旭凯先生免于发出要约，并已提请股东大会实行审议。

　　13、董事会分外指引投资者认真阅读本预案“第五节董事会合于本次发行对公司影响的斟酌与解析”之“六、本次股票发行合连危险的诠释”的相合实质，留心合连危险。

　　筹办边界：硬质合金成品、硬质合金数控刀具、满堂刀具、金属陶瓷、超硬刀具、精巧个例、器材镀膜、器材外包任事、硬质合金原料斟酌、临盆与发售。

　　1、邦内刀具市集提质升级过程、进口代替速率不竭加疾，邦内刀具企业迎来紧急生长机会

　　刀具行业是死板筑筑行业和宏大身手界限的基本行业。切削加工约占统统死板加工事情量的90％，刀具身手正在汽车行业、模具行业、通用死板、工程死板、能源装置、轨道交通和航空航天等新颖死板筑筑界限施展着越来越紧急的效率。

　　2022年，邦内刀具消费周围约为464亿公民币，进口刀具占比约为27.16%，苛重为高效进步的高端数控刀具。

　　15-20%，可降形成本10%～15%。所以德、美、日等筑筑业强邦相等注重高效进步刀具的效率，每年的刀具消费周围为机床消费的1/2足下，而2022年中邦市集的刀具消费仅为机床消费的25.17%，与发展邦度仍存正在必然差异。来日跟着邦内筑筑企业临盆理念的改制，我邦刀具消费提质升级速率希望进一步加疾，刀具消费周围存正在较大擢升空间。

　　正在我邦刀具提质升级速率加疾、高端数控刀具苛重依赖进口的布景下，擢升本身产物本能，加快进口高端刀具的邦产代替成为每一家邦内刀具企业的紧急生长机会。

　　2、邦度战略救援生长高端装置和新原料行业，主动促使我邦进步筑筑身手征求数控刀具的神速生长

　　2020年9月，邦度生长改变委、科技部、工信部、财务部结合揭晓《合于扩1

　　大计谋性新兴财产投资培养强大新增加点增加极的诱导偏睹》（发改高技〔2020〕1409号）显然提出，加疾高端装置筑筑财产补短板。要点救援工业机械人、高级五轴数控机床等高端装置临盆，奉行智能筑筑、智能筑制试点树模。研发扩张智能装置、主动化体例和处分平台。

　　2021年3月，十三届宇宙人大四次集会通过了《中华公民共和邦邦民经济和社会生长第十四个五年策划和2035年前景标的提要》，显然提出要培养进步筑筑业集群，促使高端数控机床等财产改进生长。深远奉行质料擢升活跃，促使筑筑业产物“增种类、提品格、创品牌”。

　　2021年4月，中邦死板工业结合会揭晓《死板工业“十四五”生长提要》，提到目下正在机床行业，机床器材研发打算所需高本能软件以及高级数控体例众被外资品牌所垄断，存正在经济与安闲危险，高端数控机床自给率不敷10%。并正在死板工业补短板要点对象中显然指出，要研制一批“中高端数控机床产物所需的合节功用部件，左右、驱动、检测装配与体例，加工涉及的高本能、数字化、主动化、智能化切削刀具和磨料磨具等”。

　　2022年11月，市集监禁总局、邦度发改委、工信部等18部分结合分散进一步普及产物、工程和任事质料活跃计划（2022-2025年），显然指出要擢升电子装置、数控机床和工业机械人的安闲性和牢靠性程度，加疾数控体例、合节功用部件等的升级和扩张操纵。

　　2023年6月，工信部、熏陶部、科学身手部、财务部、邦度市集监视处分总局结合揭晓《筑筑业牢靠性擢升奉行偏睹》，显然指出要聚焦死板、电子、汽车等行业，奉行基本产物牢靠性“筑基”工程，筑牢中枢基本零部件、中枢基本元器件、合节基本软件、合节基本原料及进步基本工艺的牢靠性程度。奉行整机装置与体例牢靠性“倍增”工程，鼓动牢靠性增加。

　　跟着邦度对古板筑筑业优化升级和进步筑筑界限生长的大肆救援，促实行业生长的专项活跃接续出台，加上高端数控机床、进步工控配置、工业机械人和数字中邦等物联网操纵界限的救援战略不竭显现，数控刀具行业将连续受益于战略救援。

　　3、公司滚动欠债周围和资产欠债率上升，须要优化财政布局，巩固抗危险材干，为公司进一步生长奠定基本

　　近年来，公司连续加大正在硬质合金数控刀具基体原料、槽型布局、周到成型和外貌涂层四大界限的斟酌和改进的进入。公司筹办周围的扩张以及新品开辟、临盆进入的增进，对公司通常的营运资金提出了更高的需求。讲述期各期末，公司滚动欠债周围折柳为15,214.05万元、18,751.73万元、35,612.51万元和42,052.24万元，连续神速增加。公司资产欠债率（归并口径）也由2020岁暮的33.51%上升为42.94%。

　　所以，公司有需要充沛施展上市公司血本平台上风，使用血本市集推动本次向特定对象发行股票融资，优化财政布局，巩固抗危险材干，为公司进一步生长奠定基本。

　　切削加工正在新颖死板筑筑业中占据紧急位置，其正在统统筑筑加工中的操纵所占比例高达90%以上。刀具身手正在汽车行业、模具行业、通用死板、工程死板、能源装置、轨道交通和航空航天等新颖死板筑筑界限施展着越来越紧急的效率。

　　据统计，高效进步刀具可昭着普及加工效劳，使临盆本钱低浸10%～15%。刀具的质料直接决计了死板筑筑行业的临盆程度，更是筑筑业普及临盆效劳和产物格料的最紧急成分。公司自树立从此永远聚焦于数控刀具的研发临盆，曾经成为邦内出名的硬质合金切削刀具筑筑商，造成了正在基体原料、槽型布局、周到成型和外貌涂层四大界限的自立中枢身手。公司中枢产物正在加工精度、加工效劳和行使寿命等切削本能方面已处于邦内进步程度。公司来日将紧跟我邦机床数控化财产升级的趋向，连续主动调度和改善现有临盆工艺，不竭擢升产物归纳本能及安谧性。

　　公司通过本次向特定对象发行股票，可能进一步扩充资金势力，连续对新兴身手界限实行研发进入、结构改进产物身手，巩固抗危险材干，以应对行业格式的厘革，独揽行业生长的机会。

　　本次发行后，公司资产欠债率会有所消浸，偿债材干获得普及，公司血本势力和抗危险材干将进一步巩固，增进营运血本更有利于公司后续市集开辟和研发事情的连续展开，进一步擢升公司的赢余材干。同时，通过增加滚动资金可能恰当节减公司的是非期贷款需求，合理优化财政布局从而低浸财政用度，节减财政危险和筹办压力，进一步擢升公司的赢余程度，巩固公司永远可连续生长材干。

　　3、彰显实质左右人对公司来日生长的信念，有助于公司生长计谋的杀青公司实质左右人之一肖旭凯先生全额认购本次发行的股票，将对公司生长起到宏大的救援效率，呈现了实质左右人看好公司生长前景，彰显了实质左右人对公司来日的信念，有助于杀青公司生长计谋，适应公司及齐备股东的便宜。

　　本次发行的股票品种为境内上市的公民币凡是股（A股），每股面值为公民币1.00元。

　　本次发行采纳向特定对象发行的方法，公司将正在原委上海证券交往所审核并赢得中邦证监会允许注册的批复有用期内抉择恰当机缘奉行。若邦度司法、原则等轨制对此有新的轨则，公司将按新的轨则实行调度。

　　本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司第二届董事会第三十二次集会决议布告日。发行价钱为45.09元/股，不低于订价基准日前20个交往日公司股票交往均价的80%（订价基准日前20个交往日股票交往均价=订价基准日前20个交往日股票交往总额/订价基准日前20个交往日股票交往总量）。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日时间产生派息、送股、血本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下方法作相应调度。调度公式为：派发觉金股利：P=P-D

　　个中，P为调度前发行价钱，P为调度后发行价钱，每股派发觉金股利为D，0 1

　　本次向特定对象发行对象为肖旭凯先生，肖旭凯先生为本公司实质左右人之一。肖旭凯先生将以现金认购本次发行的全体股票。

　　本次发行数目不凌驾4,435,573股（含本数），未凌驾本次发行前公司总股本的30%，最终发行数目将正在中邦证监会作出允许注册的决计后，由董事会凭据股东大会授权，团结最终发行价钱与保荐机构（主承销商）磋商确定。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日时间产生派息、送股、血本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数目作相应调度。调度公式为：

　　发行股票数目=本次向特定对象发行股票召募资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价钱。

　　发行对象本次认购的股票自本次发行停止之日起36个月内不得让与，司法、原则、范例性文献对限售期另有轨则的，依其轨则。若是中邦证监会、上海证券交往所对付上述限售期安置有分别偏睹，发行对象将遵守中邦证监会、上海证券交往所的偏睹对上述限售期安置实行修订并予奉行。本次发行停止后，因为公司送股、血本公积转增股本等原由增进的公司股份，亦应效力上述限售期安置。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中邦证监会及上海证券交往所的相合轨则奉行。

　　本次发行完毕后，公司正在本次发行前结存的截至本次发行完毕时的未分派利润将由本次发行完毕后的新老股东按发行后的持股比例合伙享有。

　　本次向特定对象发行股票拟召募资金总额不凌驾20,000.00万元，扣除合连发行用度后净额全体用于增加滚动资金和清偿贷款。

　　本次向特定对象发行股票决议的有用期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若邦度司法、原则对向特定对象发行股票有新的轨则，公司将遵守新的轨则实行调度。

　　本次发行对象肖旭凯先生为公司实质左右人之一，所以本次发行组成与公司的合系交往。公司苛峻服从司法原则以及公司内部轨则施行合系交往的审批秩序。

　　公司独立董事已对本次发行涉及合系交往事项颁发了显然允许的事前认同偏睹和独立偏睹。正在公司董事会审议本次发行涉及的合连合系交往议案时，合系董事实行了回避外决，由非合系董事外决通过。股东大会审议本次发行涉及的合连合系交往议案时，合系股东应实行回避外决。

　　本次发行前，公司股份总数为61,849,391股，肖旭凯先生、王玉琴小姐及高颖小姐合计左右公司23,965,200股股份，占公司发行前总股本的38.75%，系公司的实质左右人。

　　本次发行完毕后，将增进不凌驾4,435,573股（含本数）凡是股股票，由肖旭凯先生全额认购。本次发行完毕后，肖旭凯先生、王玉琴小姐及高颖小姐合计左右股份比例更正为不凌驾42.85%，仍为公司实质左右人，公司实质左右人未产生蜕化。所以，本次发行不会导致本公司的左右权产生蜕化。

　　本次向特定对象发行计划及合连事项曾经2024年2月23日召开的公司第二届董事会第三十二次集会考中二届监事会第二十四次集会审议通过，公司独立董事颁发了允许的独立偏睹。

　　凭据相合司法原则轨则，本次发行尚需公司股东大会审议通过并经上海证券交往所审核和报经中邦证监会施行发行注册秩序。

　　正在完毕上述审批手续之后，公司将向上海证券交往所和中邦证券备案结算有限职守公司上海分公司申请处置股票发行、备案和上市事宜，施行本次发行股票的合连秩序。

　　本次发行能否得回上述审批和注册以及上述审批和注册的年光均存正在不确定性，指引宽大投资者留心投资危险。

　　1973年出生，中邦邦籍，无境外悠久居留权，1995年结业于中南大学工商处分专业，大专学历；1999年结业于主旨党校企业处分专业，本科学历；2009年清华大学经管学院高级处分职员培训（EDP）项目卒业。1995年至1997年，任株洲硬质合金集团有限公司一分厂职工；1997年至2001年，任株洲硬质合金集团有限公司发售部区域司理；2001年至2006年，任株洲钻石切削刀具股份有限公司发售部大区司理；2007年至今，历任公司奉行董事、董事长兼总司理。

　　截至本预案出具日，除上市公司及其子公司外，肖旭凯先生近五年苛重任职情景如下：

　　以自有资金（资产）展开新原料财产项目投资（限以自有合 法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、 短期财政性投资及面临特定对象展开受托资产处分等金融业 务，不得从事摄取存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等 邦度金融监禁及财务信用生意）。（依法须经核准的项目， 经合连部分核准后方可展开筹办行径）

　　以自有资金（资产）展开新原料财产项目投资商量任事（限以 自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投 资、短期财政性投资及面临特定对象展开受托资产处分等金融 生意，不得从事摄取存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等 邦度金融监禁及财务信用生意）（依法须经核准的项目，经相 合部分核准后方可展开筹办行径）

　　肖旭凯先生为公司实质左右人之一，负担公司董事长兼总司理，与公司组成合系合联；肖旭凯先生以现金方法参预本次发行股票的认购，组成合系交往，除此以外，本次发行不会导致其与公司之间爆发新的合系交往。

　　本次发行完毕后，肖旭凯先生与公司之间不会因本次发行爆发同行角逐或潜正在同行角逐。

　　本次发行预案披露前24个月内肖旭凯先生与公司之间不存正在宏大合系交往情景。公司的各项合系交往均苛峻施行了需要的决定和披露秩序，适应相合司法原则以及公司轨制的轨则。精细情景请参阅刊登于指定消息披露媒体的相合按期讲述及一时布告等消息披露文献。

　　肖旭凯先生已就其参预本次发行的认购资金起源作出如下应承：“本次发行股票的认购资金全体为自己的自有资金或合法自筹资金，资金起源合法合规，不存正在对外召募资金、布局化融资等景遇；自己不存正在直接或间接将上市公司或除自己及自己左右的主体外的其他合系方的资金用于本次认购的景遇；自己本次认购的股份不存正在委托持股、信任持股、代持股权或便宜输送的景遇。”八、合于免于发出要约收购的诠释

　　公司实质左右人工肖旭凯、高颖、王玉琴。截至本预案出具日，肖旭凯直接持有公司股份比例为5.85%，高颖直接持有公司股份比例为3.74%，王玉琴直接持有公司股份比例为4.16%，另外，肖旭凯和高颖通过鑫凯达间接持有公司股份比例为12.09%，通过华辰星间接持有公司股份比例为9.23%。实质左右人最终合计持有公司股权比例抵达35.07%。凭据《上市公司收购处分方法》第六十三条“有下列景遇之一的，收购人可免得于要约方法增持股份：（三）经上市公司股东大会非合系股东核准，投资者赢得上市公司向其发行的新股，导致其正在该公司具有权柄的股份凌驾该公司已发行股份的30%，投资者应承3年内不让与本次向其发行的新股，且公司股东大会允许投资者免于发出要约。”肖旭凯先生已应承本次向特定对象发行中所赢得的股份自本次发行完毕之日起36个月内不实行让与，公司第二届董事会第三十二次集会审议通过认购对象肖旭凯先生免于发出要约，并已提请股东大会实行审议。

　　乙方以公民币现金方法认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

　　本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司第二届董事会第三十二次集会决议布告日。发行价钱为45.09元/股，不低于订价基准日前20个交往日公司股票交往均价的80%（订价基准日前20个交往日股票交往均价=订价基准日前20个交往日股票交往总额/订价基准日前20个交往日股票交往总量）。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日时间产生派息、送股、血本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下方法作相应调度。调度公式为：派发觉金股利：P=P-D

　　个中，P为调度前发行价钱，P为调度后发行价钱，每股派发觉金股利为D，0 1

　　若邦度司法、原则对向特定对象发行股票的发行价钱和订价规矩有新的轨则，公司将按新的轨则实行调度。

　　凭据本和说商定的条件、条款，乙方应承认购金额为不凌驾20,000.00万元，认购数目为认购金额除以本次向特定对象发行的发行价钱，对认购股份数目不敷1股的尾数作舍行止理，即发行数目不凌驾4,435,573股。

　　若中邦证监会最终注册的发行数目与前款数目不类似，本次向特定对象发行的股票数目以中邦证监会最终注册的发行数目为准，同时召募资金总额作相应调度，乙方的认购金额相应予以调度；若甲方股票正在本次发行董事会决议布告日至发行日时间产生送红股、血本公积转增股本等除权、除息事项，发行价钱按和说轨则实行调度的，认购数目亦遵守和说轨则相应予以调度。

　　乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份自甲方本次向特定对象发行停止之日起36个月内不得让与，乙方应按摄影合司法、原则和中邦证监会、上海证券交往所的合连轨则凭据公司条件就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具合连锁定应承，并处置合连股票锁定事宜。若是中邦证监会、上海证券交往所对付上述限售期安置有分别偏睹，乙方允许遵守中邦证监会、上海证券交往所的偏睹对上述限售期安置实行修订并予奉行。限售期满后，乙方减持其所认购的本次发行的股票将按中邦证监会及上海证券交往所的相合轨则奉行。

　　本和说生效且正在收到甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款报告后，乙方该当遵守甲方与保荐机构确定的整个缴款日期，以公民币现金方法一次性将全体认购价款足额汇入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除合连用度后，再划入甲方召募资金专项存储账户。

　　甲方应正在乙方按轨则秩序足额缴付股份认购款后，遵守中邦证监会、上海证券交往所及结算公司轨则的秩序，将乙方实质认购之甲方股票通过结算公司的证券备案体例备案至乙方名下，以杀青交付。

　　本和说经两边具名、盖印后于签订日树立，而且鄙人述先决条款全体满意时生效：

　　1、本次向特定对象发行及本和说得回甲方董事会及股东大会的审议核准；2、本次向特定对象发行通过上海证券交往所审核并经中邦证监会允许注册。

　　两边允许并确认，除本和说商定的先决条款外，两边未对本次标的股份认购事宜附带任何其他的限定性条件和先决条款。

　　上述条款均满意后，以结果一个条款的满意日为本和说生效日。如上述任一条款未获满意，则本和说自始不生效。

　　本和说签订后，两边均须苛峻效力，任何一方未能效力或施行本和说项下商定、仔肩或职守、确保与应承的，从而给守约方形成牺牲的，均应补偿守约方牺牲，并承受相应的违约职守。

　　1、除非本和说另有商定，任一方违反本和说的商定，给守约方形成牺牲的，应补偿守约方所以受到的牺牲。

　　2、如因不成抗力或实用司法调度等非可归因于两边本身的原由所导致的本和说全体或个人商定无法杀青的，两边均不承受违约职守。

　　3、若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未得回上海证券交往所审核通过，或中邦证监会未允许注册，则两边互不承受违约职守。

　　1、本和说签订后，经两边磋商类似并签订书面和说，可能更正本和说项下的合连条件及商定。

　　本次向特定对象发行股票拟召募资金总额不凌驾20,000.00万元，扣除合连发行用度后净额全体用于增加滚动资金和清偿贷款。

　　公司拟将本次召募资金全体用于增加滚动资金和清偿贷款，以满意来日生意神速增加的营运资金需求，优化公司财政布局，促使公司进一步生长。

　　通过初次公然辟行股票并正在科创板上市，华锐周到巩固了血本势力、完美了财产布局，主买卖务获得了优秀生长，发售收入稳步增加。公司具有较强的连续赢余材干和优秀的贸易信用，但仅靠本身积攒和银行授信难以满意生意生长的全体资金需求。公司仍需通过血本市集召募资金，依旧强健合理的财政布局，借助血本气力杀青生长计谋，助力公司连续强健生长。

　　讲述期内，公司筹办周围连续擢升，2020年、2021年和2022年买卖收入折柳为31,218.59万元、48,547.73万元和60,163.57万元，年度复合增加率达38.82%。

　　2023年1-9月，公司杀青买卖收入58,755.24万元，同比增加了46.07%，生意周围的连续增加对营运资金提出了更高的条件。

　　通过本次向特定对象发行股票召募资金，有助于满意公司来日生意生长的资金须要，正在经买卖务、财政材干等众个方面夯实可连续生长的基本，从而擢升公司中枢角逐力，有利于公司独揽生长机会，杀青连续神速生长。

　　跟着邦度对古板筑筑业优化升级和进步筑筑界限生长的大肆救援，鼓动高端数控机床、进步工控配置、工业机械人和数字中邦等物联网操纵界限的神速生长。

　　正在战略指点下，公司中枢产物正在加工精度、加工效劳和行使寿命等切削本能方面已处于邦内进步程度。公司来日将紧跟我邦机床数控化财产升级的趋向，连续主动调度和改善现有临盆工艺，不竭擢升产物归纳本能及安谧性。

　　正在公司研发进入连续处于较高程度并主动拓展财产结构的布景下，公司资金需求连续增加，本次发行完毕后，公司的总资产和净资产周围都将相应增进，资产欠债率将有所低浸，财政布局将进一步优化。同时正在公司营运资金获得有用增加的情景下，贷款需求将相较有所低浸，有助于低浸公司财政用度，节减财政危险和筹办压力，普及偿债材干，公司的筹办周围和赢余材干将进一步擢升，有利于杀青齐备股东便宜的最大化。

　　本次行使召募资金增加滚动资金和清偿贷款，适应司法原则和合连战略，具备可行性。本次向特定对象发行股票召募资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增进，有利于增进公司血本势力，普及公司财政生动性和市集角逐力，促使公司生意连续生长，适应公司目下实质生长须要。

　　公司已遵守上市公司的处理法式扶植了以法人处理布局为中枢的新颖企业轨制，并通过不竭改善和完美，造成了较为范例的公司处理编制和有用的内部左右境况。正在召募资金处分方面，公司遵守监禁条件扶植了相应的召募资金处分方法，对召募资金的存储、行使、投向更正、查抄与监视等实行了显然轨则。本次向特定对象发行召募资金到位后，公司董事会将连续监视公司对召募资金的存储及行使，以确保召募资金合理范例行使，提防召募资金行使危险。

　　本次召募资金投资项目环绕公司主买卖务张开，适应邦度合连的财产战略和公司来日满堂计谋生长对象，有利于杀青公司生意的进一步拓展和财政布局的优化，牢固和生长公司内行业中的角逐上风，具有优秀的市集生长前景和经济效益。

　　本次发行完毕后，公司总资产和净资产周围将得以普及，有用巩固公司的血本势力；同时，公司资产欠债率得以低浸，滚动资产特别是泉币资金占比将有所增进，有利于优化财政布局，低浸财政危险，巩固公司抗危险材干，擢升市集角逐力。

　　本次募投项目奉行后，将满意公司来日生意神速增加的营运资金需求，优化公司财政布局，促使公司进一步生长。所以，本次召募资金投资项目是可行的、需要的。

　　一、本次发行后公司生意及资产、公司章程、股东布局、高管职员布局、生意布局的蜕化情景

　　本次发行召募资金拟用于增加滚动资金和清偿贷款，将巩固公司血本势力，进一步擢升公司的角逐上风，确保公司的可连续生长，擢升公司的赢余材干。本次发行完毕后公司主买卖务不会产生改观，亦不会对公司现有生意与资产爆发宏大影响。

　　本次发行完毕后，公司股本将会相应放大，公司章程须要凭据股本的蜕化情景等实行相应的修削。公司将按摄影合轨则对公司章程中相合股本布局、注册血本等与本次发行合连的事项实行修订，并处置工商更正备案。

　　本次发行完毕后，公司股本将相应增进，公司的股东布局将产生蜕化，将增进不凌驾4,435,573股（含本数）凡是股股票，由肖旭凯先生全额认购。本次发行完毕后，实质左右人左右股份比例更正为不凌驾42.85%，本次发行不会导致公司实质左右权的蜕化。

　　截至本预案出具日，公司尚无对高级处分职员实行调度的筹划。本次发行不会对公司高管职员布局形成宏大影响。若公司拟调度高管职员布局，将凭据相合轨则，施行需要的司法秩序和消息披露仔肩。

　　本次发行完毕后，公司的总资产和净资产将相应增进，资产欠债率将有所消浸，滚动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步普及公司的融资材干，依旧稳重的财政布局，巩固连续筹办材干。

　　本次发行完毕后，公司总股本及净资产周围均将大幅度增大，短期内公司的每股收益恐怕会被摊薄，净资产收益率恐怕会因净资产的增进而有所低浸。但召募资金将有助于优化公司财政布局、低浸公司财政用度、巩固资金势力，永远看公司的赢余材干将会进一步巩固。

　　本次发行完毕后，公司筹资行径现金流量将大幅增进，并有用缓解公司日益增加的通常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于刷新公司现金流量处境，低浸筹办危险与本钱。

　　三、本次发行后公司与实质左右人及其合系人之间的生意合联、处分合联、合系交往及同行角逐等蜕化情景

　　本次发行完毕后，公司与实质左右人及其合系人之间的生意合联、处分合联、合系交往、同行角逐等方面情景不会因本次发行而产生蜕化。

　　四、本次发行完毕后，公司是否存正在资金、资产被实质左右人及其合系人占用的景遇，或上市公司为实质左右人及其合系人供应担保的景遇

　　截至本预案出具日，公司不存正在被实质左右人及其合系人违规占用资金、资产的情景，亦不存正在为实质左右人及其合系方供应违规担保的景遇，公司亦不会因本次发行爆发上述景遇。

　　五、上市公司欠债布局是否合理，是否存正在通过本次发行豪爽增进欠债（征求或有欠债）的情景，是否存正在欠债比例过低、财政本钱不对理的情景

　　本次发行完毕后，公司资产欠债率将有所消浸，财政布局将有所优化，偿债危险将有所低浸。公司不存正在通过本次发行豪爽增进欠债（征求或有欠债）的情景，亦不存正在欠债比例过低、财政本钱不对理的情景。

　　投资者正在评议公司本次向特定对象发行股票时，除预案供应的其他各项材料外，应分外用心商量下述各项危险：

　　目前，公司研发程度和装置筑筑平台正在邦内较为领先，但与欧美和日韩出名刀具企业比拟，归纳势力仍存正在必然差异。公司自立研发的基体原料、槽型布局、周到成型和外貌涂层等中枢身手编制，已凯旋操纵于硬质合金数控刀具周围化临盆，合连中枢身手将不竭实行更新、迭代。若是公司不行正确实时地预测和独揽新颖高效切削刀具身手生长趋向，不行对身手斟酌的途径做出合理安置或打破，或者公司正正在实行的前沿基本斟酌和新产物操纵开辟项目未不妨凯旋且得回预期的成效转化。恐怕会延缓公司正在合节身手和操纵上杀青打破的进度，导致公司中枢身手面对被邦内角逐敌手赶超或被欧美及日韩刀具企业拉大差异的危险。

　　公司具有硬质合金数控刀具众项自立常识产权和中枢身手，截至2023年6月30日，公司已得回58项有用授权专利，个中发现专利26项；公司凯旋开辟了48个基体原料商标和14个涂层原料配方、28个PVD涂层工艺和8个CVD涂层工艺。因为公司目前尚有个人专利未得回授权，基体原料商标、涂层原料配方以及涂层工艺等身手隐私亦不受专利法的掩护，存正在身手泄密或被盗用的危险，从而影响公司连续安谧生长。

　　近年来，硬质合金数控刀具行业迎来迅猛生长光阴，行业内高端研发人才相等缺少。公司中枢身手为专利身手以及其他非专利身手，苛重由公司研发团队通过永远研发改进、频频试验积攒造成，公司的连续生长和改进材干很大水准上取决于研发团队的研发打算材干。如公司不行安谧中枢身手职员，并连续增强良好人才的培育、引进、勉励和掩护，将对公司连续研发材干、产物身手角逐力等方面形成倒霉影响，从而对公司筹办和可连续生长形成倒霉影响。

　　增材筑筑采用与“去除型”减材筑筑（含金属切削）完整相反的逐层叠加原料的加工方法，将庞大的工件布局或零部件布局离散为纯洁的二维平面加工，处置同类型工件或零部件难以加工的困难。目前，增材筑筑已从身手斟酌渐渐走向实质工业操纵，成为高端筑筑界限直接筑筑及修复再筑筑的紧急身手权术。跟着增材筑筑身手的逐步成熟和临盆本钱的不竭低浸，个人硬质合金刀具操纵界限如航空航天、医疗用具等高、精、尖行业的个人周到零部件先导采用增材筑筑，将会对金属切削加工方法爆发攻击，进而影响硬质合金刀具的市集周围。与此同时，近年来，硬质合金刀具、陶瓷刀具和超硬刀具均神速生长，不竭挤压高速钢刀具市集并彼此向其他切削界限浸透。随同陶瓷刀具和超硬刀具本能的不竭优化，来日恐怕挤占个人硬质合金刀具古板操纵市集，公司恐怕见面对较大的市集压力继而影响公司的悠远生长。

　　目前，公司采用经销为主、直销为辅的发售形式。公司正在华南、华东和华北等邦内苛重数控刀具集散地和区域财产集群周边开辟和结构了经销收集。2023年1-9月公司前五大经销客户功劳买卖收入为29,061.34万元，占主买卖务收入的比例为49.61%，收入功劳率高。若苛重经销客户因终端市集开辟不力、市集角逐成分或与公司的生长计谋不类似而流失，恐怕会正在短期内对公司的经买卖绩爆发倒霉影响。

　　公司直接原料占主买卖务本钱的比例较高，个中苛重原原料为碳化钨粉、硬质合金棒材、钴粉和钽铌固溶体。固然目前邦内碳化钨粉、硬质合金棒材、钴粉和钽铌固溶体市集供应充裕，但其碳化钨粉和钴粉的市集价钱均受环球宏观经济事势、财产布局调度、环球供需情景和邦际进出口战略等诸众成分的影响。若来日碳化钨粉、硬质合金棒材、钴粉和钽铌固溶体的价钱大幅上涨，且公司不行将原原料本钱上涨的影响实时、有用地传导至下搭客户，从而对公司经买卖绩爆发宏大倒霉影响。

　　跟着邦内苛重硬质合金刀具筑筑商主动放大产能，并加疾推出各类新商标、新槽型的产物，欧美和日韩等出名刀具企业不竭加大中邦市集的开辟力度，公司将面对进一步加剧的市集角逐危险。若是公司不行依旧并加强本身的角逐上风和中枢角逐力，公司产物的市集份额及价钱恐怕会因市集角逐加剧而消浸。

　　公司的数控刀具产物苛重操纵于模具、通用死板和汽车行业等界限。个中，模具和通用死板行业举动我邦的基本工业，其下逛涵盖筑筑业的稠密细分界限，与邦内筑筑业生长息息合连；汽车举动耐用消费品，其消费受财产战略、行业周期性及住民消费民俗的影响，若来日宏观经济不景气、财产战略产生宏大调度或住民消费民俗产生宏大蜕化，或因邦际合联危急、打仗、生意制裁等无法预知的成分或其他不成抗力而导致下逛终端市集需求产生明显蜕化，将有恐怕导致模具、通用死板及汽车行业的需求增速放缓或萎缩，进而节减对上逛刀具行业的需求，对公司产物的发售形成宏大倒霉影响。

　　数控刀具举动机床奉行金属切削的中枢部件，直接接触工件外貌，决计了加工工件精度、外貌粗劣度和及格率，其质料的安谧性将直接影响终端用户对付公司产物的评议。同时，数控刀具的临盆工艺流程庞大，工艺左右目标稠密，若来日公司不行对产物格料连续有用的左右，导致公司产物展现质料题目，将对公司的产物美誉度和市集开辟爆发必然的负面影响。

　　公司实质左右人工肖旭凯、高颖、王玉琴。截至本预案出具日，肖旭凯直接持有公司股份比例为5.85%，高颖直接持有公司股份比例为3.75%，王玉琴直接持有公司股份比例为4.16%AG九游会官方，另外，肖旭凯和高颖通过鑫凯达左右公司股份比例为12.77%，通过华辰星左右公司股份比例为12.22%。所以实质左右人最终左右公司股权比例抵达38.75%。

　　公司已扶植了较完美的法人处理布局，并正在《公司章程》等司法文献中对大股东使用其控股位置损害公司及其他股东的便宜实行了抑制与限定。然而，若是实质左右人使用其控股位置，通过行使外决权对公司的筹办决定、人事安置等宏大事项奉行影响，也恐怕造成有利于大股东便宜的决定和手脚，低浸公司决定的科学性和合理性，进而恐怕影响中小股东的便宜。

　　本次向特定对象发行股票后，跟着召募资金的到位，公司资产周围将有较大幅度的增加，生意、机构和职员恐怕将进一步扩张，公司处分职员及各项轨制一朝不行神速适宜生意、资产神速增加的条件，恐怕影响公司的筹办效劳和赢余程度。

　　截至2023年9月30日，公司应收账款的账面代价为34,152.62万元、应收单据的账面代价为10,895.45万元，金额较大且呈增加趋向。来日若是宏观经济事势、融资战略、市集角逐等成分等产生倒霉蜕化，公司下逛财产链客户筹办处境、融资处境产生宏大障碍，会直接对公司筹办行径爆发的现金流量净额带来倒霉影响。公司恐怕面对应收账款无法收回而产生坏账的危险，或应收账款接管周期伸长而产生滚动性危险，进而对公司财政处境和筹办成效爆发宏大倒霉影响。

　　讲述期各期末，公司存货账面代价折柳为5,674.64万元、8,843.05万元、14,818.41万元和26,681.37万元，跟着公司筹办周围的不竭扩张和产物品种不竭增加,存货逐年增进。若来日宏观经济事势、市集需求产生倒霉蜕化、产物角逐加剧，发行人推出的产物无法满意市集需求，恐怕导致公司存货周转速率消浸，公司资产运营效劳低浸，进而导致大额存货减值危险并对公司财政处境和筹办成效爆发宏大倒霉影响。

　　公司硬质合金数控刀具正在中枢身手操纵、产物切削本能和品牌影响力等方面具有较强的中枢上风，使得公司不绝依旧较高的毛利率程度。跟着欧美和日韩等出名刀具企业不竭加大中邦市集的开辟力度，以及邦内苛重硬质合金刀具筑筑商主动放大产能，并加疾推出各类新商标、新槽型的产物，行业角逐将进一步加剧。

　　来日公司若不行连续实行自立改进或不行有用左右本钱，将面对毛利率消浸的危险，从而对经买卖绩爆发倒霉影响。

　　本次召募资金到位后，公司的总股本和净资产将会有必然幅度的增进。正在公司总股本和净资产均增进的情景下，若来日公司收入周围和利润程度不行杀青相应幅度的增加，则每股收益和加权均匀净资产收益率等目标将展现必然幅度的消浸，特此指引投资者合心本次向特定对象发行摊薄即期回报的危险，同时提示投资者，公司固然为此拟订了加添回报手段，但所拟订的加添回报手段不等于对公司来日利润做出确保。

　　本次股票发行计划曾经公司董事会核准，但尚需提交公司股东大会审议通过，尚需上海证券交往所审核通过并经中邦证监会作出允许注册决计。能否得回合连审批机构的核准以及最终得回核准的年光均存正在不确定性。

　　公司股票正在上海证券交往所科创板上市，公司股票价钱的摇动不但受公司赢余程度和生长前景的影响，并且受邦度宏观经济战略、股票市集投资手脚、投资者心思预期等诸众成分的影响。公司分外提示投资者正在商量投资公司股票时，应估计到前述各样成分恐怕带来的投资危险，并做出留意占定。

　　凭据《公法令》和《公司章程》的轨则，公司现行的利润分派战略如下：1、利润分派的式样：公司的股利分派的式样苛重征求现金、股票以及现金与股票相团结三种。

　　2、公司现金分红的整个条款和比例：公司当年杀青赢余，正在依法提取法定公积金、剩余公积金后，如无宏大投资筹划或宏大现金开支，每年度现金分红金额不低于当年杀青的可供分派利润（不含岁首未分派利润）的10%；公司上市其后日三年以现金方法累计分派的利润不少于上市后该三年杀青的年均可供分派利润的30%。

　　3、宏大投资筹划或宏大现金开支指以下景遇之一：公司来日十二个月内拟对外投资、收购资产或置备配置累计开支抵达或凌驾公司迩来一期经审计净资产的30%，且凌驾3,000万元。

　　4、如无宏大投资筹划或宏大现金开支产生，公司每年以现金方法分派的利润应不低于当年杀青的可分派利润的10%。若是公司净利润依旧连续安谧增加，公司可普及现金分红比例或者奉行股票股利分派，加大对投资者的回报力度。确因奇特原由不行抵达上述比例的，董事会该当向股东大会作分外诠释。

　　5、公司董事会该当归纳商量公司所处行业特质、生长阶段、本身筹办形式、赢余程度以及是否有宏大资金开支安置等成分，分辨下列景遇，并遵守公司章程轨则的秩序，提出不同化的现金分红战略：

　　（1）公司生长阶段属成熟期且无宏大资金开支安置的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达80%；

　　（2）公司生长阶段属成熟期且有宏大资金开支安置的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达40%；

　　（3）公司生长阶段属生长期且有宏大资金开支安置的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达20%；

　　（4）公司生长阶段不易分辨但有宏大资金开支安置的，可能遵守前项轨则解决。

　　公司可能凭据累计可供分派利润、公积金及现金流处境，正在确保足额现金分红及公司股本周围合理的条件下，需要时公司可能采用发放股票股利方法实行利润分派，董事会可提出股票股利分派预案。

　　公司规矩上每年度起码现金分红一次。正在有条款的情景下，公司董事会可能凭据公司的资金需求处境发起公司实行中期利润分派。

　　1、公司的利润分派计划由公司董事会凭据司法原则及范例性文献的轨则，团结公司赢余情景、资金需求及股东回报策划，拟订利润分派计划并对利润分派计划的合理性实行充沛斟酌，独立董事颁发独立偏睹，造成专项决议后提交股东大会审议；

　　2、公司正在拟订现金分红整个计划时，董事会该当用心斟酌和论证公司现金分红的机缘、条款和最低比例、调度的条款及其决定秩序条件等事宜，独立董事该当颁发独立偏睹。独立董事可能搜集中小股东的偏睹，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　3、公司董事会正在相合利润分派计划的决定和论证进程中，可能通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者合联互动平台等方法，与中小股东实行疏通和换取，充沛听取其偏睹和诉求，实时回答其存眷的题目。

　　1、因邦度司法原则和证券监禁部分对上市公司的分红战略颁发新的轨则或现行利润分派战略确实与公司临盆筹办情景、投资策划和永远生长标的不符的，可能调度利润分派战略。调度利润分派战略的提案中应精细诠释调度利润分派战略的原由，调度后的利润分派战略不得违反中邦证监会和上海证券交往所的相合轨则。调度利润分派战略的合连议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通事后提交公司股东大会审议核准。

　　2、公司董事会对利润分派战略或其调度事项作出决议，务必经齐备董事的过对折，且二分之一以上独立董事外决允许通过。独立董事该当对利润分派战略颁发独立偏睹。

　　3、公司监事会对利润分派战略或其调度事项作出决议，务必经齐备监事的过对折通过。

　　4、公司股东大会对利润分派战略或其调度事项作出决议，务必经出席集会的股东所持外决权过对折通过，如调度或更正《公司章程》及股东回报策划确定的现金分红战略的，应经出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分派战略调度事项时，该当安置通过收集投票体例等方法为中小投资者参预股东大会供应方便。

　　2021年4月29日，经公司2020年年度股东大会审议通过《合于2020年度利润分派计划的议案》，向齐备股东每10股派发觉金股利10元（含税），合计4,400.80万元。上述利润分派计划已奉行完毕。

　　2022年4月23日，经公司2021年年度股东大会审议通过《合于2021年度利润分派计划的议案》，向齐备股东每10股派发觉金股利12元（含税），合计5,280.96万元。上述利润分派计划已奉行完毕。

　　2023年4月11日，经公司2022年年度股东大会审议通过《合于2022年年度利润分派及血本公积金转增股本计划的议案》，向齐备股东每10股派发觉金股利12元（含税），合计5,280.96万元；向齐备股东每10股转增4股，合计转增股本17,603,208股。上述利润分派计划已奉行完毕。

　　公司未分派利润均用于公司的临盆筹办生长，苛重用于增加筹办性滚动资金和固定资产投资。公司珍视股东回报和本身生长的平均，正在合理回报股东的情景下，公司上述未分派利润的行使，有用擢升了公司来日的生长潜力和赢余材干，杀青了股东便宜最大化。

　　为了掩护投资者合法权柄、杀青股东代价、赐与投资者安谧回报，不竭完美程》中合于利润分派规矩的条件，增进利润分派决定透后度、参预度和可操作性，便于股东对公司筹办和分派实行监视，公司董事会对股东分红回报事宜实行了专项斟酌论证，特制定来日三年分红回报策划（以下简称“本策划”）。

　　公司着眼于悠远和可连续的生长，正在归纳解析企业筹办生长实质、股东条件和意图、社会资金本钱、外部融资境况等成分的基本上，充沛商量公司目前及来日赢余周围、现金流量处境、生长所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资境况等情景，扶植对投资者连续、安谧、科学的回报策划与机制，从而对利润分派作出轨制性安置，以依旧利润分派战略的延续性和安谧性。

　　公司注重股东的合理投资回报，实行连续安谧的利润分派战略。公司的利润分派不得凌驾累计可分派利润的边界，不得损害公司连续筹办材干。公司董事会、监事会和股东大会对利润分派战略的决定和论证进程中充沛商量独立董事和公家投资者的偏睹。

　　公司大凡实行年度分红，董事会也可能凭据公司的资金需求处境发起实行中期现金分红。

　　公司当年杀青赢余，正在依法提取法定公积金、剩余公积金后，如无宏大投资筹划或宏大现金开支，每年度现金分红金额不低于当年杀青的可供分派利润（不含岁首未分派利润）的10%，或延续三年公司以现金方法累计分派的利润不少于上市后迩来三年杀青的年均可供分派利润的30%。

　　宏大投资筹划或宏大现金开支指公司来日十二个月内拟对外投资、收购资产或置备配置累计开支抵达或凌驾公司迩来一期经审计净资产的30%，且凌驾3,000万元。

　　公司可能凭据累计可供分派利润、公积金及现金流处境，正在确保足额现金分红及公司股本周围合理的条件下，需要时公司可能采用发放股票股利方法实行利润分派，董事会可提出股票股利分派预案。

　　公司董事会该当归纳商量公司所处行业特质、生长阶段、本身筹办形式、赢余程度以及是否有宏大资金开支安置等成分，分辨下列景遇，并遵守公司章程轨则的秩序，提出不同化的现金分红战略：

　　（1）公司生长阶段属成熟期且无宏大资金开支安置的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达80%；

　　（2）公司生长阶段属成熟期且有宏大资金开支安置的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达40%；

　　（3）公司生长阶段属生长期且有宏大资金开支安置的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达20%；

　　（4）公司生长阶段不易分辨但有宏大资金开支安置的，可能遵守前项轨则解决。

　　1、公司的利润分派计划由公司董事会凭据司法原则及范例性文献的轨则，团结公司赢余情景、资金需求及股东回报策划，拟订利润分派计划并对利润配计划的合理性实行充沛斟酌，独立董事颁发独立偏睹，造成专项决议后提交股东大会审议；

　　2、公司正在拟订现金分红整个计划时，董事会该当用心斟酌和论证公司现金分红的机缘、条款和最低比例、调度的条款及其决定秩序条件等事宜，独立董事该当颁发独立偏睹。独立董事可能搜集中小股东的偏睹，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　3、公司董事会正在相合利润分派计划的决定和论证进程中，可能通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者合联互动平台等方法，与中小股东实行疏通和换取，充沛听取其偏睹和诉求，实时回答其存眷的题目。

　　（1）因邦度司法原则和证券监禁部分对上市公司的分红战略颁发新的轨则或现行利润分派战略确实与公司临盆筹办情景、投资策划和永远生长标的不符的，可能调度利润分派战略。调度利润分派战略的提案中应精细诠释调度利润分派战略的原由，调度后的利润分派战略不得违反中邦证监会和上海证券交往所的相合轨则。调度利润分派战略的合连议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通事后提交公司股东大会审议核准。

　　（2）公司董事会对利润分派战略或其调度事项作出决议，务必经齐备董事的过对折，且二分之一以上独立董事外决允许通过。独立董事该当对利润分派战略颁发独立偏睹。

　　（3）公司监事会对利润分派战略或其调度事项作出决议，务必经齐备监事的过对折通过。

　　（4）公司股东大会对利润分派战略或其调度事项作出决议，务必经出席集会的股东所持外决权过对折通过，如调度或更正公司章程（草案）及股东回报策划确定的现金分红战略的，应经出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过。

　　公司股东大会审议利润分派战略调度事项时，该当安置通过收集投票体例等方法为中小投资者参预股东大会供应方便。

　　凭据公司来日生长策划、行业生长趋向，并团结公司的财政布局、融资需求以及血本市集生长情景，除本次发行外，公司董事会将凭据生意情景确定来日十二个月内是否安置其他股权融资筹划。若来日公司凭据生意生长须要及资产欠债处境需安置股权融资时，将按摄影合司法、原则、规章及范例性文献施行合连审议秩序和消息披露仔肩。

　　凭据《邦务院办公厅合于进一步增强血本市集中小投资者合法权柄掩护事情的偏睹》（[2013]110号）、《邦务院合于进一步鼓动血本市集强健生长的若干偏睹》（邦发[2014]17号）和《合于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相合事项的诱导偏睹》（证监会布告[2015]31号）等合连司法、原则和范例性文献的条件，为保护中小投资者知情权，庇护中小投资者便宜，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响实行了用心、留意、客观的解析，提出整个的加添回报手段，整个实质如下：

　　公司基于以下假设条款就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司苛重财政目标的影响实行解析，提请投资者分外合心，以下假设条款不组成任何预测及应承事项，投资者不应据此实行投资决定，投资者据此实行投资决定形成牺牲的，公司不承受补偿职守，本次向特定对象发行计划和实质发行完毕年光最终以经中邦证监会允许注册及实质发行的情景为准，整个假设如下：

　　1、假设宏观经济境况、财产战略、行业生长情景、产物市集情景及公司筹办境况等方面没有产生宏大倒霉蜕化；

　　2、假设本次发行于2024年12月底完毕发行（该完毕年光仅用于盘算本次发行对即期回报的影响，过错实质完毕年光组成应承，最终以中邦证监会允许注册后的实质发行完毕年光为准）；

　　3、假设遵守本次向特定对象发行股票数目为4,435,573股；正在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本61,849,391股为基数，不商量除本次发行股份数目以外的成分（如血本公积金转增股本、股权勉励、股票回购刊出等）对本公司股本总额的影响；

　　4、公司2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非通常性损益后归属于上市公司股东的净利润折柳为16,592.32万元和15,768.63万元。假设2023年、2024年归属于母公司整个者的净利润和扣除非通常性损益后归属于母公司整个者的净利润对应的年度增加率存正在三种情景：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。

　　（上述增加率不代外公司对来日利润的赢余预测，仅用于盘算本次发行摊薄即期回报对苛重目标的影响，投资者不应据此实行投资决定，投资者据此实行投资决定形成牺牲的，公司不承受补偿职守）

　　5、不商量本次发行召募资金到账对公司临盆筹办、财政处境（如财政用度、投资收益）等的影响；

　　7、假设除本次发行外，暂不商量其他会对公司总股本产生影响或潜正在影响的手脚。

　　基于上述假设和条件，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司苛重财政目标的影响比照如下：

　　假设景遇1:公司2023年、2024年杀青的归属于上市公司股东的净利润和扣除非通常性损益 后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增加0%

　　假设景遇2:公司2023年、2024年杀青的归属于上市公司股东的净利润和扣除非通常性损益 后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增加10%

　　假设景遇3:公司2023年、2024年杀青的归属于上市公司股东的净利润和扣除非通常性损益 后归属于上市公司股东的净利润对应的年度消浸10%